La Corte di Cassazione analizza i presupposti di legittimità del patto di non concorrenza ex art. 2125 cod. civ.

Corte di Cassazione, sez. lav., ordinanza 26 maggio 2020, n. 9790

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 9790 del 26 maggio 2020, torna a pronunciarsi sui presupposti di legittimità dei patti di non concorrenza ex art. 2125 cod. civ. svolgendo un’ampia disamina dell’istituto.

In via preliminare, la Corte analizza la natura del corrispettivo del patto di non concorrenza, che non rappresenta un risarcimento ma «costituisce il corrispettivo di un’obbligazione di non facere».
In merito alle funzioni, i Giudici evidenziano come i patti di non concorrenza siano finalizzati a salvaguardare l’impresa «da qualsiasi esportazione presso imprese concorrenti del patrimonio immateriale dell’azienda, nei suoi elementi interni (organizzazione tecnica ed amministrativa, metodi e processi di lavoro, eccetera) ed esterni (avviamento, clientela, ecc.), trattandosi di un bene che assicura la sua resistenza sul mercato ed il suo successo rispetto alle imprese concorrenti».
In questo contesto, l’art. 2125 cod. civ. si preoccupa di tutelare i lavoratori subordinati affinché le disposizioni del patto «non comprimano eccessivamente le possibilità di poter dirigere la propria attività lavorativa verso altre occupazioni, ritenute più convenienti, prevedendo che esse debbano essere subordinate a determinate condizioni, temporali e spaziali, e ad un corrispettivo adeguato, a pena della loro nullità».
Ciò posto, i Giudici ricordano come l’oggetto delle limitazioni del patto non debba limitarsi necessariamente «alle specifiche mansioni in concreto svolte presso il datore di lavoro nei cui confronti è assunto il vincolo, dovendo aversi riguardo all’attività del datore di lavoro, con la conseguenza che devono escludersi dal possibile oggetto del patto, in quanto inidonee ad integrare concorrenza, attività estranee allo specifico settore produttivo o commerciale nel quale opera l’azienda».
Invero, continua la Corte di Cassazione nella sentenza in commento «il patto di non concorrenza, previsto dall’art. 2125 cod. civ., può riguardare qualsiasi attività lavorativa che possa competere con quella del datore di lavoro (in funzione di tutela della libertà di concorrenza che costituisce, da un lato, espressione della libertà di iniziativa economica e persegue, dall’altro, la protezione dell’interesse collettivo, impedendo restrizioni eccessive della concorrenza) e non deve quindi limitarsi alle sole mansioni espletate dal lavoratore nel corso del rapporto, ricorrendone la nullità allorché la sua ampiezza sia tale da comprimere la esplicazione della concreta professionalità dei lavoratore in limiti che ne compromettano ogni potenzialità reddituale (cfr. Cass. n. 13282 del 2003; Cass. n. 25147 del 2017)».
E così, le attività economiche da considerare in concorrenza tra loro, ai fini e per gli effetti di cui all’art. 2125 cod. civ., vanno identificate «in relazione a ciascun mercato nelle sue oggettive strutture, ove convergono domande ed offerte di beni o servizi identici oppure reciprocamente alternativi e/o fungibili, comunque, parimenti idonei ad offrire beni o servizi nel medesimo mercato».
Infine, con riferimento all’ammontare e alla congruità del corrispettivo del patto di non concorrenza, gli Ermellini ricordano che «l’espressa previsione di nullità, contenuta nell’art. 2125 cod.civ., va riferita alla pattuizione di compensi simbolici o manifestamente iniqui o sproporzionati in rapporto al sacrificio richiesto al lavoratore e alla riduzione delle sue possibilità di guadagno, indipendentemente dall’utilità che il comportamento richiesto rappresenta per il datore di lavoro, come dal suo ipotetico valore di mercato (cfr. Cass. n. 7835 del 2006)».

In virtù delle suesposte considerazioni, nel caso di specie la Suprema Corte ha confermato la sentenza della Corte territoriale che aveva ritenuto valido il patto di non concorrenza stipulato tra un istituto bancario ed una dipendente con mansioni di «private banker» avendo lo stesso riguardato la medesima zona (Lazio), la medesima clientela e i medesimi generi di prodotti per i quali era stato stipulato il contratto di lavoro, essendo limitato temporalmente ai tre anni successivi alla cessazione del rapporto, prevedendo la corresponsione di un adeguato compenso e dovendo escludersi, infine, che il mutamento dell’assetto aziendale (incorporazione dell’istituto di credito in un grosso gruppo bancario) potesse incidere sull’efficacia del patto stesso.